公告日期：2015-02-05

广东宝利来投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况

暨告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年二月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

特别提示：本次发行新增股份数量为250,290,987股；发行价格为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即为8.59元/股；本次发行新增股票上市首日的日期为2015年2月6日。

目录

第一节上市公司基本情况8

第二节本次交易的基本情况.9

一、发行对象基本情况..9

二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况45

三、本次交易方案..48

四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响..55

五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析.60

六、本次发行前后公司股本结构变化.61

七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动.65

八、本次交易未导致公司控制权发生变化65

九、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件65

第三节本次新增股份上市情况66

一、新增股份上市批准情况66

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点66

三、新增股份的上市时间..66

四、新增股份的限售安排..66

第四节本次交易实施情况..69

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况..69二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.72三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..72四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..72五、相关协议及承诺的履行情况..72六、后续事项73七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见.73第五节新增股份的数量及上市时间75第六节本次股份变动情况及其影响..81一、股份变动情况表81二、新增股份登记到账前后前十大股东..82三、股份变动对主要财务指标的影响.83四、管理层讨论与分析.83第七节持续督导.89一、持续督导期间..89二、持续督导方式..89

三、持续督导内容..89

第八节备查文件及相关中介机构联系方式90

一、备查文件90

二、相关中介机构联系方式90

释义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司/上市公司/宝广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易

指

利来所上市，股票代码：000008

宝利来实业指深圳市宝安宝利来实业有限公司

宝利来投资指深圳市宝利来投资有限公司

新联铁/标的公司指北京新联铁科技股份有限公司

豪石九鼎指上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

昆吾九鼎指嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合伙)

天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)，

古九鼎指系新联铁股东

鸿泰九鼎指厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)

凯风万盛指苏州凯风万盛创业投资合伙企业(有限合伙)

富祥九鼎指九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)

天葑九鼎指苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)

天鑫九鼎指苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)

国润瑞祺指苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)

晟唐银科指成都晟唐银科创业投资企业(有限合伙)

雍创顺融指上海雍创顺融投资中心(有限合伙)

凯风进取指霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司

交大基金会指北京交通大学教育基金会

稳赢2号指民生稳赢2号集合资产管理计划

瑞联京深指北京瑞联京深投资中心(有限合伙)

广州中值指广州中值投资管理企业(有限合伙)

汇宝金源指北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)

中山泓华指中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)

交易标的/标的资产指新联铁100%股份

发行股份及支付现本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联

指

金购买资产铁全体股东持有的新联铁100%股份

上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇

配套融资/募集配套指宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集

资金资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额的

25%

发行股份及支付现

金购买资产并募集本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联

配套资金/本次交易/指铁全体股东持有的新联铁100%股份，并募集配套

本次重大资产重组/资金

本次重组

王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成

昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天

葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、

雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王

钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、

许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德

刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷

交易对方/王志全等如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭

指

89名交易对方其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、

张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌

勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐

罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单

继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、

吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、

史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、

籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝

稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山

配套融资投资者指泓华

王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、

李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、

许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈

红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、

郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建

华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、

盈利补偿主体指饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、

张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、

魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运

强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝

存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李

晓伟、张友良、韩珍宝

盈利承诺期指2014年度、2015年度、2016年度

上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁

标的股份指100%股份而向交易对方发行的股份

《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付

报告书/本报告书指现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股

告书》

《发行股份及支付指宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日

现金购买资产协议》签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全

体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金

《股份认购协议》指源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购

协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监

《重组管理办法》指督管理委员会令第53号)

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

发行股份的定价基指宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日

准日

本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之

交割日指日

股份交割日指标的股份登记到交易对方名下之日

独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司

联合证券

法律顾问/天元律所指北京市天元律师事务所

立信会计师/立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华资产评估指北京中企华资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期/报告指2012年、2013年和2014年1-6月

期

备注：

本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节上市公司基本情况

公司名称：广东宝利来投资股份有限公司

公司英文名称：BaolilaiInvestmentCo.,LtdGuangdong

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：000008

证券简称：宝利来

企业性质：股份有限公司(上市)

注册地址：广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼

办公地址：广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼

发行前注册资本：30,360.16万元

实收资本：30,360.16万元

法定代表人：周瑞堂

董事会秘书：邱大庆

营业执照注册号：440301106550162

税务登记号码：深税登字440301192184333号

组织机构代码：19218433-3

邮政编码：518064

联系电话：

传真：

公司网站：

开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出

经营范围：业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；

投资兴办实业；物业管理。

所属证监会行业住宿和餐饮业

主营业务餐饮服务、客房服务、休闲服务、娱乐服务以及物业租赁

成立日期：1989年10月11日

营业期限：1989年10月11日至长期

第二节本次交易的基本情况

一、发行对象基本情况

(一)王志全

1、基本情况

姓名：王志全

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010819630715****

住所：北京市海淀区大柳树路2号青年楼****

通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室

通讯方式：

是否取得其他国家或者地否

区的居留权：

(二)王新宇

1、基本情况

姓名：王新宇

身份证号：23010319710302****

住所：北京市昌平区回龙观镇昌平路380号院10号楼****

是否取得其他国家或者地加拿大永久居留权

区的居留权：

(三)李颀

1、基本情况

姓名：李颀

身份证号：11022119640426****

住所：北京市海淀区高粱桥斜街11号1号楼****

是否取得其他国家或者地区否

的居留权：

(四)上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：上海市普陀区大渡河路525号205室丙

办公地点：上海市普陀区大渡河路525号205室丙

执行事务合伙人：嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合伙)(委派代表：赵忠义)

注册号：310000000106426

税务登记证号：国(地)税沪字310107579189120号

股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理。【企业经营涉及行

经营范围：政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2011年7月27日

(五)天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137

办公地点：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137

执行事务合伙人：天津昆吾投资管理有限公司(委托代表：赵忠义)

注册号：120116000061296

税务登记证号：税字120116581308838

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关

经营范围：咨询服务

成立日期：2011年8月15日

(六)谢成昆

1、基本情况

姓名：谢成昆

身份证号：43020219660408****

住所：湖南省株洲市石峰区民主村15栋****

通讯地址：湖南省株洲市石峰区田心高科园A5-1区

通讯方式：

(七)厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六

办公地点：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六

执行事务合伙人：厦门贞观九鼎投资管理有限公司(委派代表：赵忠义)

注册号：350203320000979

税务登记证号：税厦字征35020356843562号

经营范围：股权投资及相关咨询服务(不含证券、期货及其他金融服务)

成立日期：2011年4月19日

(八)苏州凯风万盛创业投资合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：苏州凯风万盛创业投资合伙企业(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙企业

经营场所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座

办公地点：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座

苏州凯风正德创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委托代表：赵贵

执行事务合伙人：宾)

注册号：32059

税务登记证号：苏地税字3265号

创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。(依法

经营范围：须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期：2011年8月22日

(九)九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：开发区长江大道330号发展大楼

办公地点：开发区长江大道330号发展大楼

执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司

注册号：360406310003235

税务登记证号：开地税证字360412568691385号

实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、(国家有专项规定的除

经营范围：外)

成立日期：2011年3月9日

(十一)苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙企业

经营场所：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室

办公地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室

执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)(委托代表：赵忠义)

注册号：32059

税务登记证号：苏地税字3259号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询

成立日期：2011年4月21日

(十二)苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)

注册号：32059

税务登记证号：苏地税字323X号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。

成立日期：2011年4月21日

(十三)袁宁

1、基本情况

姓名：袁宁

身份证号：42012319781212****

住所：北京市朝阳区南湖南路15号院2楼****

(十四)苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：苏州工业园区星澄路9号

办公地点：苏州工业园区星澄路9号

执行事务合伙人：孙林夫

注册号：32059

税务登记证号：苏地税字3205号

许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投

经营范围：资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供管理服务

业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

成立日期：2011年4月13日

(十五)成都晟唐银科创业投资企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：成都晟唐银科创业投资企业(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号

办公地点：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号

执行事务合伙人：成都凯晟投资管理中心(有限合伙)(委托代表：钟鸣)

注册号：510109000162892

税务登记证号：川税字510198567194125号

创业投资业务；创业投资咨询业务(不含金融、证券、期货及国家有

经营范围：专项规定的项目)；为创业企业提供创业管理服务

成立日期：2011年1月30日

(十六)上海雍创顺融投资中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：上海雍创顺融投资中心(有限合伙)

合伙企业类型：有限合伙

经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号P240室

办公地点：上海市虹口区四平路421弄107号P240室

执行事务合伙人：上海雍创投资管理有限公司(委派代表：吴云晓)

注册号：310109000643455

税务登记证号：国(地)税沪字310109086181083号

投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，

经营范围：商务咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

成立日期：2013年12月16日

(十七)王利群

1、基本情况

姓名：王利群

性别：女

国籍：中国

身份证号：41010519730703****

住所：北京市海淀区上园村3号院北京交通大学****

(十八)李骏

1、基本情况

姓名：李骏

身份证号：51112219820228****

住所：四川省眉山市东坡区府街8号****

通讯地址：苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼

通讯方式：

(十九)梅劲松

1、基本情况

姓名：梅劲松

身份证号：32010319670827****

住所：江苏省南京市玄武区公教一村38幢****

通讯地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座

通讯方式：

(二十)霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司

1、基本情况

名称：霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司

新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层

经营场所：1609室

新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层

办公地点：1609室

注册号：32059

税务登记证号：地登税字654023313454142号

许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为

经营范围：创业企业提供创业管理服务。

成立日期：2014年8月6日

(二十一)王钦

1、基本情况

姓名：王钦

身份证号：103****

住所：北京市海淀区皂君庙14号7号楼****

(二十二)宋野

1、基本情况

姓名：宋野

身份证号：21010619790202****

住所：北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心****

(二十三)郑煜

1、基本情况

姓名：郑煜

身份证号：45060319821015****

(二十四)程君伟

1、基本情况

姓名：程君伟

身份证号：31010519550811****

住所：上海市静安区奉贤路****

(二十五)李勇

1、基本情况

姓名：李勇

身份证号：23052119830314****

住所：黑龙江省集贤县兴安乡迎春村一组****

通讯地址：廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司

通讯方式：

(二十六)李晓棠

1、基本情况

姓名：李晓棠

身份证号：23052119850120****

住所：黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****

(二十七)王宇

1、基本情况

姓名：王宇

身份证号：23052119870820****

(二十八)许皓

1、基本情况

姓名：许皓

身份证号：12010919840215****

住所：北京市海淀区学院路37号****

(二十九)北京交通大学教育基金会

1、基本情况

名称：北京交通大学教育基金会

类型：非公募基金会

经营场所：北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212

办公地点：北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212

法定代表人：曹国永

注册号：基证字第1064号

税务登记证号：京税证字110108500021510

业务范围：资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务

成立日期：2009年7月29日

(三十)梁彦辉

1、基本情况

姓名：梁彦辉

身份证号：101****

住所：广东省深圳市南山区华侨城汕头街****

(三十一)谭鹰

1、基本情况

姓名：谭鹰

身份证号：42010319640109****

住所：武汉市江岸区二七新二村5号****

(三十二)黄雪峰

1、基本情况

姓名：黄雪峰

身份证号：42020419770505****

住所：湖北省黄石市下陆区国绣园****

(三十三)戴德刚

1、基本情况

姓名：戴德刚

身份证号：12010619750529****

住所：天津市河东区广宁路友爱东里9号楼****

(三十四)姜华

1、基本情况

姓名：姜华

身份证号：11022419720401****

住所：北京市密云县密云镇车站路14号楼****

(三十五)陈红瑛

1、基本情况

姓名：陈红瑛

身份证号：108****

住所：山西省霍州市霍矿建安处公司居民区****

(三十六)夏益

1、基本情况

姓名：夏益

身份证号：32010619570812****

住所：江苏省南京市鼓楼区白云园****

(三十七)刘厚军

1、基本情况

姓名：刘厚军

身份证号：62010519730315****

住所：哈尔滨市南岗区南直路信恒现代城靓园****

(三十八)田林林

1、基本情况

姓名：田林林

身份证号：22052319800726****

住所：河北省秦皇岛市抚宁县南戴河海滨富强东里***

(三十九)谢捷如

1、基本情况

姓名：谢捷如

身份证号：32010319681220****

住所：江苏省南京市白下区卫桥新村17幢****

(四十)王迎宽

1、基本情况

姓名：王迎宽

身份证号：11022319690726****

住所：北京市通州区永顺镇复兴北里15号楼****

(四十一)李增旺

1、基本情况

姓名：李增旺

身份证号：020****

住所：河北省张家口市桥东区陵园路1号4号楼****

(四十二)周展斌

1、基本情况

姓名：周展斌

身份证号：43020219410226****

住所：湖北省株洲市石峰区中兴村54栋****

通讯地址：湖北省株洲市石峰区中兴村54栋201号

(四十三)周慧

1、基本情况

姓名：周慧

身份证号：32100219630306****

住所：江苏省南京市鼓楼区凤凰东街52号2幢****

(四十四)孙志林

1、基本情况

姓名：孙志林

身份证号：32068219780606****

住所：江苏省南京市新模范马路****

(四十五)郭其昌

1、基本情况

姓名：郭其昌

身份证号：32068219800907****

住所：江苏省南京市玄武区紫金山****

(四十六)杨已葱

1、基本情况

姓名：杨已葱

身份证号：305****

住所：河北省承德市双桥区鹿栅子沟街4组****

(四十七)邓家俊

1、基本情况

姓名：邓家俊

身份证号：65010219650718****

住所：北京市海淀区交通大学路1号院3号楼****

(四十八)张念勇

1、基本情况

姓名：张念勇

身份证号：11022119601104****

住所：北京市西城区西直门南大街21楼****

(四十九)黄明全

1、基本情况

姓名：黄明全

身份证号：32010519570719****

住所：江苏省南京市白下区石鼓新村11号****

(五十)杜建华

1、基本情况

姓名：杜建华

身份证号：807****

住所：河北省唐山市丰润区人民路光华小区114楼****

(五十一)张春才

1、基本情况

姓名：张春才

身份证号：122****

住所：北京市海淀区西四环北路73号人才服务中心****

(五十二)薛奋祥

1、基本情况

姓名：薛奋祥

身份证号：41020319740916****

住所：山西省太原市万柏林区小井峪街29号****

(五十三)左小桂

1、基本情况

姓名：左小桂

身份证号：12010319731117****

住所：北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区****

(五十四)侯小婧

1、基本情况

姓名：侯小婧

身份证号：32011219840502****

住所：北京市海淀区西三环北路2号****

(五十五)崔旭斌

1、基本情况

姓名：崔旭斌

身份证号：201****

住所：北京市海淀区清河北京砂轮厂2楼****

(五十六)饶昌勇

1、基本情况

姓名：饶昌勇

身份证号：51023119790202****

住所：北京市东城区安外大街****

(五十七)孙丹

1、基本情况

姓名：孙丹

身份证号：21050419710403****

住所：北京市昌平区东小口镇天通西苑三区32号楼****

(五十八)任光辉

1、基本情况

姓名：任光辉

身份证号：1204****

住所：河北省廊坊市广阳区光明东道同顺里东5栋****

(五十九)丁玉娥

1、基本情况

姓名：丁玉娥

身份证号：61011419780606****

住所：河北省高碑店市和平西路51号

(六十)张子宝

1、基本情况

姓名：张子宝

身份证号：37020219550711****

住所：山东省青岛市市南区燕儿岛路52号二单元****

(六十一)孙洪勇

1、基本情况

姓名：孙洪勇

身份证号：001****

住所：河北省廊坊市广阳区建国道112号

(六十二)徐罡

1、基本情况

姓名：徐罡

身份证号：23080319700913****

住所：黑龙江省依兰县达连河镇繁荣街****

(六十三)张旭亮

1、基本情况

姓名：张旭亮

身份证号：021****

住所：河北省泊头市四营乡军张村****

(六十四)王培荣

1、基本情况

姓名：王培荣

身份证号：37020519471027****

住所：山东省青岛市市北区长山路8号3单元****

(六十五)绳浩

1、基本情况

姓名：绳浩

身份证号：802****

住所：河北省廊坊市香河县淑阳镇小罗屯村****

通讯地址：河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司

(六十六)刘振楠

1、基本情况

姓名：刘振楠

身份证号：23052119840829****

住所：黑龙江省集贤县福利镇前进路钱合巷****

(六十七)杨金才

1、基本情况

姓名：杨金才

身份证号：23010719810508****

住所：内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡居民区****

(六十八)单继光

1、基本情况

姓名：单继光

身份证号：917****

住所：河北省石家庄市裕华区建华南大街126号37栋****

(六十九)杨宏涛

1、基本情况

姓名：杨宏涛

身份证号：226****

住所：河北省廊坊市广阳区解放道颖丽花园2栋****

(七十)魏春华

1、基本情况

姓名：魏春华

身份证号：21072419670507****

住所：辽宁省锦州市凌河区铁新南里****

(七十一)栾鑫厚

1、基本情况

姓名：栾鑫厚

身份证号：378****

住所：山东省夏津县南城镇栾庄村****

(七十二)焦永利

1、基本情况

姓名：焦永利

身份证号：922****

住所：河北省廊坊市广阳区和平路****

(七十三)王建民

1、基本情况

姓名：王建民

身份证号：222****

住所：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号****

(七十四)吴国强

1、基本情况

姓名：吴国强

身份证号：12010419790705****

住所：天津市河东区长征路18号楼6栋****

(七十五)卜运强

1、基本情况

姓名：卜运强

身份证号：34070319620210****

住所：安徽省铜陵市狮子山区河塝村13栋****

(七十六)姜汉超

1、基本情况

姓名：姜汉超

身份证号：23042219860427****

住所：哈尔滨市南岗区振兴街49号****

(七十七)吴涛

1、基本情况

姓名：吴涛

身份证号：930****

住所：河北省涿州市范阳中路309号206号楼****

(七十八)林岩

1、基本情况

姓名：林岩

身份证号：23052119760620****

住所：黑龙江省双鸭山市尖山区四马路****

(七十九)王丽超

1、基本情况

姓名：王丽超

身份证号：11022119741031****

住所：北京市昌平区马池口镇楼自庄村537号院****

(八十)史全柱

1、基本情况

姓名：史全柱

身份证号：37292319770607****

住所：山东省定陶县陈集镇陈集行政村陈集村****

(八十一)张宝存

1、基本情况

姓名：张宝存

身份证号：12010319590524****

住所：天津市西青区南河镇姚村冬盛园10号楼****

(八十二)李志民

1、基本情况

姓名：李志民

身份证号：118****

住所：河北省邢台市西区冶金北路138号四处家属院26楼****

(八十三)丁志云

1、基本情况

姓名：丁志云

身份证号：214****

住所：河北省石家庄市新华区赵佗路49号24栋****

(八十四)杜红

1、基本情况

姓名：杜红

身份证号：212****

住所：河北省石家庄市裕华区体育南大街****

(八十五)王旭东

1、基本情况

姓名：王旭东

身份证号：23010319780124****

住所：黑龙江省双鸭山市岭东区双鸭山林业局三岔河居民委****

(八十六)籍众慧

1、基本情况

姓名：籍众慧

身份证号：109****

住所：河北省张家口市涿鹿县矾山镇磷矿大街****

(八十七)李晓伟

1、基本情况

姓名：李晓伟

身份证号：11022819740510****

住所：北京市密云县密云镇季庄小区45号楼2单元****

(八十八)张友良

1、基本情况

姓名：张友良

身份证号：42112519820717****

住所：北京市海淀区上园区3号院*****

(八十九)韩珍宝

1、基本情况

姓名：韩珍宝

身份证号：028****

住所：河北省张家口市赤城县赤城镇振兴路***

(九十)民生稳赢2号集合资产管理计划

1、民生证券概况

公司名称：民生证券股份有限公司

北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18

注册地址：层

北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18

办公地址：层

法定代表人：余政

注册资本：21.77亿元

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

经营范围：的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；

证券投资基金代销；融资融券业务。

(九十一)北京瑞联京深投资中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：北京瑞联京深投资中心(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

经营场所：北京市西城区丰盛胡同22号楼6层601

执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司(委派陈志杰为代表)

注册号：110102017793342

经营范围投资管理；投资咨询。

成立日期：2014年8月22日

(九十二)北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

经营场所：北京市海淀区科学院南路2号C座609室

办公地点：北京市海淀区科学院南路2号C座609室

法定代表人：王立军

注册资本10,000(万元)

注册号：110108012584770

税务登记证号：京税字110108551448186

许可经营项目：无

一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

经营范围：务；经济贸易咨询(不含中介服务)；企业管理；投资咨询；组织文

化交流活动。(未取得行政许可的项目除外)

成立日期：2010年1月22日

(九十三)广州中值投资管理企业(有限合伙)

1、基本情况

名称：广州中值投资管理企业(有限合伙)

企业类型：合伙企业(有限合伙)

经营场所：广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四

办公地点：广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四

法定代表人：张宗贵(执行事务合伙人)

注册资本2,000万元

注册号：440101000230805

税务登记证号：粤税字440105068153740

经营范围：企业自有金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务

成立日期：2013年04月23日

(九十四)中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)

1、基本情况

名称：中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)

企业类型：合伙企业(有限合伙)

经营场所：中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼(合展大厦)802卡之二

办公地点：中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼(合展大厦)802卡之二

执行事务合伙余德俐

人：

注册资本10,000万元

注册号：442000000442206

税务登记证号：粤税字442000574521825

法律、行政法规允许的股权投资业务：企业资产管理咨询。(依法须经

经营范围：的批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

成立日期：2011年05月16日

二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

发行对象与宝利来之间不存在关联关系，且最近一年未发生相关重大交易。

三、本次交易方案

(一)本次交易方案

本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。

本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制新联铁100%股份。

(二)本次交易发行股份具体情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价

本次发行股份的定价基准日为宝利来十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日宝利来股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

3、发行数量

各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示：

序持有新联交易作价每股价现金对现金对价股份对股份对价

股东

号铁股份数合计(万格(元)价比例金额(万价比例数量(股)

量(股)元)元)

1王志全27,362,72959,334.96221.6823.52%13,956.11776.48%52,827,526

2王新宇9,183,76419,914.61721.6824.96%4,969.78875.04%17,397,939

3李颀5,994,17612,983.38521.660.00%0.000100.00%15,114,534

豪石九

44,255,4089,217.21321.660.00%0.000100.00%10,730,167

鼎

5古九鼎3,431,7807,433.23521.660.00%0.000100.00%8,653,359

6谢成昆3,341,8007,246.55721.6819.93%1,444.53180.07%6,754,395

鸿泰九

73,157,2386,838.57721.660.00%0.000100.00%7,961,091

鼎

凯风万

82,675,1425,794.35721.660.00%0.000100.00%6,745,468

盛

富祥九

92,196,3404,757.27221.660.00%0.000100.00%5,538,151

鼎

10石峥映2,156,4005,096.26123.6310.00%509.62690.00%5,339,506

天葑九

112,059,0684,459.94121.660.00%0.000100.00%5,192,015

鼎

天鑫九

122,059,0684,459.94121.660.00%0.000100.00%5,192,015

鼎

13袁宁1,886,1034,089.93721.6819.93%815.28980.07%3,812,163

国润瑞

141,830,2833,964.39221.660.00%0.000100.00%4,615,125

祺

晟唐银

151,528,6523,311.06021.660.00%0.000100.00%3,854,552

科

雍创顺

161,202,8582,605.39021.6620.00%521.07880.00%2,426,440

融

17王利群965,1422,092.87121.6819.93%417.19380.07%1,950,731

18李骏786,1671,704.77121.6819.93%339.82980.07%1,588,989

19梅劲松645,0001,524.34023.6310.00%152.43490.00%1,597,097

凯风进

20573,2441,241.64621.660.00%0.000100.00%1,445,455

取

21王钦549,0851,189.31821.660.00%0.000100.00%1,384,537

22宋野493,6401,070.43821.6819.93%213.38180.07%997,738

23郑煜493,6401,070.43821.6819.93%213.38180.07%997,738

24程君伟451,500586.95013.0019.93%117.00280.07%547,087

25李勇443,843962.45521.6819.93%191.85680.07%897,089

26李晓棠370,632803.70021.6819.93%160.20980.07%749,116

27王宇359,192778.89321.6819.93%155.26480.07%725,994

28许皓334,946726.31621.6819.93%144.78480.07%676,988

交大基

29274,510594.58821.660.00%0.000100.00%692,187

金会

30梁彦辉187,754407.13621.680.00%0.000100.00%473,966

31谭鹰137,271297.66621.6819.93%59.33680.07%277,451

32黄雪峰137,271297.66621.6819.93%59.33680.07%277,451

33戴德刚137,271297.66621.6819.93%59.33680.07%277,451

34姜华137,271297.66621.6819.93%59.33680.07%277,451

35陈红瑛91,514198.44421.6819.93%39.55780.07%184,967

36夏益86,000111.80013.0010.00%11.18090.00%117,136

37刘厚军80,000173.47621.6819.93%34.58080.07%161,695

38田林林80,000173.47621.6819.93%34.58080.07%161,695

39谢捷如69,87590.83713.0010.00%9.08390.00%95,174

40王迎宽68,636148.83421.6819.93%29.66880.07%138,726

41李增旺68,636148.83421.6819.93%29.66880.07%138,726

42周展斌68,20088.66013.0019.93%17.67380.07%82,639

43周慧53,75069.87513.0010.00%6.98790.00%73,210

44孙志林53,750127.02823.6310.00%12.70290.00%133,092

45郭其昌53,750127.02823.6310.00%12.70290.00%133,092

46杨已葱45,75799.22221.6819.93%19.77880.07%92,484

47邓家俊45,75799.22221.6819.93%19.77880.07%92,484

48张念勇45,75799.22221.6819.93%19.77880.07%92,484

49黄明全37,62588.91923.6310.00%8.89190.00%93,165

50杜建华18,30339.68921.6819.93%7.91180.07%36,994

51张春才18,30339.68921.6819.93%7.91180.07%36,994

52薛奋祥18,30339.68921.6819.93%7.91180.07%36,994

53左小桂13,72729.76621.6819.93%5.93380.07%27,745

54侯小婧13,72729.76621.680.00%0.000100.00%34,652

55崔旭斌13,72729.76621.6819.93%5.93380.07%27,745

56饶昌勇13,72729.76621.6819.93%5.93380.07%27,745

57孙丹9,15119.84321.6819.93%3.95580.07%18,496

58任光辉9,15119.84321.6819.93%3.95580.07%18,496

59丁玉娥9,15119.84321.6819.93%3.95580.07%18,496

60张子宝9,15111.89613.0019.93%2.37180.07%11,088

61孙洪勇9,15119.84321.6819.93%3.95580.07%18,496

62徐罡9,15119.84321.6819.93%3.95580.07%18,496

63张旭亮9,15119.84321.6819.93%3.95580.07%18,496

64王培荣9,15111.89613.0019.93%2.37180.07%11,088

65绳浩6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

66刘振楠6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

67杨金才6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

68单继光6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

69杨宏涛6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

70魏春华6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

71栾鑫厚6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

72焦永利6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

73王建民6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

74吴国强6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

75卜运强6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

76姜汉超6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

77吴涛6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

78林岩6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

79王丽超6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

80史全柱6,86414.88421.6819.93%2.96780.07%13,873

81张宝存4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

82李志民4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

83丁志云4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

84杜红4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

85王旭东4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

86籍众慧4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

87李晓伟4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

88张友良4,5769.92221.6819.93%1.97880.07%9,248

89韩珍宝2,2884.96121.6819.93%0.98980.07%4,624

合计83,078,940180,000.000--25,000.000-180,442,328

向配套募集融资者发行股份的数量如下：

序号发行对象发行数量(股)认购金额(万元)

1广州中值17,462,16515,000

2稳赢2号15,133,87613,000

3瑞联京深13,969,73212,000

4汇宝金源11,641,44310,000

5中山泓华11,641,44310,000

合计69,848,65960,000

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王志全、王新宇、李颀、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、谢成昆、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州凯风万盛创业投资合伙企业(有限合伙)、九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)、石峥映、苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)、袁宁、苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)、成都晟唐银科创业投资企业(有限合伙)、上海雍创顺融投资中心(有限合伙)、王利群、李骏、梅劲松、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、北京交通大学教育基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等89名新联铁股东以及民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心(有限合伙)、广州中值投资管理企业(有限合伙)、北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)、中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)等5名配套融资投资者。

5、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期说明

王志全、谢成昆、梅劲松、李

勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄

雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎

宽、李增旺、孙志林、郭其昌、

杨已葱、邓家俊、张念勇、黄

明全、杜建华、张春才、薛奋自股份上市之日起12个月后，

祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、解锁向其发行股份的25%；股份持有该部分新联铁股份

饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙上市之日起24个月后，解锁向的时间已满12个月，为

洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳其发行股份的25%；股份上市之保证盈利预测补偿的可

浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、日起36个月后，解锁向其发行实现性，自愿分期解锁

栾鑫厚、王建民、吴国强、姜股份的50%

汉超、林岩、王丽超、杨金才、

焦永利、吴涛、单继光、卜运

强、史全柱、张宝存、丁志云、

王旭东、籍众慧、李晓伟、张

友良、李志民、杜红、韩珍宝

王新宇、凯风万盛、晟唐银科、

雍创顺融、袁宁、李骏、凯风持有该部分新联铁股份

自股份上市之日起36个月

进取、宋野、郑煜、许皓、刘时间不足12个月

厚军、田林林

王利群本次交易中以其持有的新联铁持有该部分新联铁股份

50,000股股份认购取得的上市公时间不足12个月

司向其发行的101,060股股份，

自股份上市之日起锁定36个月

本次交易中以其持有的新联铁

915,142股股份认购取得的上市

公司向其发行的1,849,671股股持有该部分新联铁股份

份，自股份上市之日起12个月的时间已满12个月，为保

后，解锁该部分股份的25%；股证盈利预测补偿的可实

份上市之日起24个月后，解锁现性，自愿分期解锁

该部分股份的25%；股份上市之

日起36个月后，解锁向其发行

股份的50%

本次交易中以其持有的新联铁

60,150股股份认购取得的上市公持有该部分新联铁股份

司向其发行的148,939股股份，时间不足12个月

石峥映自股份上市之日起锁定36个月

本次交易中以其持有的新联铁持有该部分新联铁股份

2,096,250股股份认购取得的上的时间已满12个月，为保

市公司向其发行的5,190,567股证盈利预测补偿的可实

股份，自股份上市之日起12个现性，自愿分期解锁

月后，解锁该部分股份的25%；

股份上市之日起24个月后，解

锁该部分股份的25%；股份上市

之日起36个月后，解锁该部分

82,512股股份认购取得的上市公持有该部分新联铁股份

司向其发行的208,294股股份，时间不足12个月

105,242股股份认购取得的上市

梁彦辉公司向其发行的265,672股股持有该部分新联铁股份

份上市之日起24个月后，解锁现性，自愿分期解锁。

该部分股份的25%；股份上市之

日起36个月后，解锁该部分股

份的50%

本次交易中以其持有的新联铁

32,030股股份认购取得的上市公持有该部分新联铁股份

司向其发行的64,739股股份，自时间不足12个月

股份上市之日起锁定36个月

本次交易中以其持有的新联铁

105,241股股份认购取得的上市

姜华公司向其发行的212,712股股持有该部分新联铁股份

股份上市之日起12个月后，解持有该部分新联铁股份

程君伟、夏益、谢捷如、周展锁向其发行股份的50%；股份上时间已满12个月，自愿分

斌、周慧、张子宝、王培荣市之日起24个月后，解锁向其期解锁。

发行股份的50%

李颀、国润瑞祺、王钦、交大持有该部分新联铁股份

自股份上市之日起12个月

基金会时间已满12个月

豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、持有该部分新联铁股份

富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九自股份上市之日起24个月时间已满12个月，自愿锁

鼎定24个月

本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7、期间损益

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日(含)之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日(不含)之后，则审计基准日为当月月末。

四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对新联铁的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并财务报表(未经审计)。

(一)本次交易完成后财务状况分析

1、交易前后资产结构及其变化分析

截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

实际数备考数交易前后变动

项目

金额占比金额占比金额变动率

流动资产20,879.3933.32%82,549.2729.20%61,669.88295.36%

非流动资产41,783.2066.68%200,116.0170.80%158,332.81378.94%

资产合计62,662.60100.00%282,665.28100.00%220,002.68351.09%

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。

2、交易前后负债结构及其变化分析

截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

流动负债6,304,16100.00%69,512.0198.34%63,207.851002.64%

非流动负债0.000.00%1,170.581.66%1170.58-

负债合计6,304,16100.00%70,682.59100.00%64378.431021.21%

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司的负债结构将基本保持不变。

3、交易前后偿债能力及其变化分析

截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：

项目实际数备考数

资产负债率10.06%25.01%

流动比率3.311.19

速动比率3.160.87

备注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。

本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显着高于上市公司，流动比率、速动比率等偿债能力指标显着低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

4、交易前后资产周转能力及其变化分析

截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：

项目实际数备考数

应收账款周转率36.953.80

存货周转率16.372.63

总资产周转率0.490.30

备注：上述指标的计算公式如下：

应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；存货周转率=当期营业成本/期末存货净额；总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。

由于标的公司截至2013年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大不利影响。

由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显着高于上市公司，因此本次交易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显着提升，营运能力进一步增强。

5、本公司财务安全性分析

截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为9.48%、流动比率及速动比率分别为2.95、2.80，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

(二)本次交易完成后经营成果分析

1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析

2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

项目占收入占收入

金额金额金额变动率

比例比例

营业收入30,444.82100.00%86,058.60100.00%55,613.78182.67%

营业成本16,684.3454.80%47,090.8754.72%30,406.53182.25%

营业利润3,027.799.95%15,662.6318.20%12,634.84417.30%

利润总额3,012.119.89%16,416.8419.08%13,404.73445.03%

净利润2,275.807.48%13,419.4215.59%11,143.62489.66%

归属于母公司

所有者的净利2,275.807.48%13,419.4215.59%11,143.62489.66%

润

由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规

模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提升。

2、交易前后期间费用及其变化分析

2013年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：

销售费用325.371.07%2,597.303.02%2,271.93698.26%

管理费用8,403.2827.60%16,732.9419.44%8,329.6699.12%

财务费用19.340.06%759.220.88%739.883,825.65%

合计8,747.9928.73%20,089.4623.34%11,341.47129.65%

总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提高经营绩效。

3、交易前后盈利能力及其变化分析

2013年1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：

营业利润率9.95%18.20%

销售毛利率45.20%45.28%

销售净利率7.48%15.59%

加权平均净资产收益率4.12%6.27%

由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，本公司将在财务管理和制度管理方面与标的公司进行深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。

五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年、2015年将分别实现营业收入92,075.28万元、115,460.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,055.60万元、18,195.03万元，较2013年显着增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：

单位：万元

2013年2014年2015年

项目

实现数备考预测数备考预测数

一、营业收入30,444.8292,075.28115,460.24

减：营业成本16,684.3446,981.1758,655.73

营业税金及附加2,095.222,655.493,112.00

销售费用325.373,942.654,427.28

管理